Таблица капитализации, Cap table

Открыть эту статью в PDF

Определение таблицы капитализации

Таблица капитализации (Cap table) — электронная таблица, в которой сведены данные о том, какими пакетами акций и других ценных бумаг владеют участники бизнеса, какова оценка их доли в бизнесе и как эти доли меняются после каждого очередного раунда финансирования.

Таблицы капитализации являются важной частью переговоров с инвесторами, юридического оформления инвестиций и оценки привлекательности вложений в венчурном бизнесе. Венчурные инвестиции обычно структурируются в несколько раундов и могут использовать различные варианты ценных бумаг, поэтому доля каждого инвестора к моменту, когда его вложения могут быть обращены в деньги, не очевидна и требует сложных расчетов.

Поскольку венчурные инвестиции могут иметь разную юридическую структуру, последовательность финансирования и права акционеров, таблицы капитализации для них тоже сильно варьируются в зависимости от выбранной схемы взаимодействия с инвесторами.

Состав таблицы капитализации

Таблица капитализации, как минимум, содержит следующие элементы:

• перечень владельцев ценных бумаг компании (обыкновенных и привилегированных акций, опционов и т. п.);
• суммы инвестиций;
• количество ценных бумаг, которыми владеет каждый участник;
• расчет разводненного числа акций (то есть количества, которое будет получено, если все имеющиеся опционы будут исполнены);
• расчет долей в бизнесе на основе разводненного капитала.

Дополнительно таблица может содержать оценочную стоимость компании и расчет оценочной стоимости пакета каждого участника. Если таблица капитализации охватывает несколько раундов инвестиций, то расчеты каждого следующего раунда показывают, как меняются доли и стоимость для всех участников предыдущих раундов.

Назначение таблицы капитализации

Таблица капитализации используется как отчетный документ, позволяющий аккуратно зафиксировать все договоренности и обеспечить прозрачность в логике расчетов долей инвесторов. Для этих целей таблица капитализации охватывает исторические периоды и текущий раунд финансирования.

Другое применение таблицы капитализации — оценка привлекательности инвестиций в венчурном бизнесе. Многоэтапные изменения долей акционеров усложняют расчет ожидаемого дохода венчурного инвестора. Таблица капитализации помогает построить связь между ожидаемыми будущими характеристиками успешного проекта и доходностью вложений инвесторов ранней фазы. В этом случае таблица капитализации строится не только для текущей стадии, но и для будущих этапов, охватывая весь период от зарождения компании до возможного IPO.

Пример таблицы капитализации

В качестве примера возьмем достаточно типичную для успешного венчурного проекта схему финансирования. Проект будет привлекать финансирование от инвесторов в три раунда: посевное финансирование и затем раунды 1 и 2. Перед началом финансирования основатели компании владеют ее обыкновенными акциями, а трем ключевым сотрудникам предоставлены опционы. Инвесторы получают конвертируемые привилегированные акции, которые будут сконвертированы в обыкновенные акции в случае IPO.

Предположим, что развитие бизнеса шло так:

На этапе начальной разработки компании понадобилось 5 млн руб. для того, чтобы выпустить продукт и начать первые продажи. Инвесторы оценили ее стоимость на уровне 20 млн руб. (post-money). Два инвестора согласились внести 3 и 2 млн руб.

Тогда первая часть таблицы капитализации будет выглядеть так:

Загрузить всю таблицу в формате Excel

Новые инвесторы получили 25% в капитале компании, а доли основателей, соответственно, уменьшились. Через год компания успешно выпустила продукт, начала наращивать клиентскую базу, и ее оценка поднялась до 200 млн руб. (post-money), но для продолжения развития ей требуется еще 50 млн руб. Инвестор 1 решил поучаствовать и в этом раунде, вложив еще 5 млн руб., а Инвестор 2 больше не участвует в новых инвестициях. Два новых более крупных инвестора вложили в развитие бизнеса 25 и 20 млн руб.

Теперь таблица капитализации выглядит так:

Загрузить всю таблицу в формате Excel

Спустя три года от начала работы компании рыночный успех позволил оценить ее уже на уровне 4 млрд руб., и на этом этапе ей требуется 500 млн для масштабирования и выхода на новые рынки. Запускается еще один раунд инвестиций, на котором приходят два новых инвестора:

Загрузить всю таблицу в формате Excel

Это был последний раунд венчурных инвестиций и дальше компания успешно развивалась самостоятельно. Спустя 10 лет с момента создания компания достигла достаточной зрелости и вышла на IPO с оценкой 50 млрд. В ходе IPO было предложено для публичного размещения 50% капитала компании. При этом опционы были исполнены, а привилегированные акции сконвертированы в обыкновенные. Итоговая таблица капитализации выглядит так:

Загрузить всю таблицу в формате Excel

С учетом того, когда каждый из инвесторов входил в проект и какие суммы он вносил, их итоговая рентабельность выглядит так:

Чем раньше инвестор входил в проект, тем выше его рентабельность. Но и риски инвесторов ранней фазы значительно выше, так как на стадии посевного финансирования достаточно трудно выделить компании, которые успешно пройдут весь путь до IPO.