Конвертируемые привилегированные акции

Открыть эту статью в PDF

Суть и назначение

Конвертируемые привилегированные акции (Convertible Preferred Shares) —ценные бумаги, владелец которых получает долю в собственном капитале компании на особых, оговоренных в контракте условиях. Два базовых правила определяют принадлежность акций к этому классу:

1. На момент выпуска они являются привилегированными акциями, то есть такими акциями, на которые начисляется фиксированная ставка доходности, а дивиденды по этой ставке выплачиваются до дивидендов по обыкновенным акциям.
2. В определенных ситуациях они могут быть сконвертированы в обыкновенные акции с установленным коэффициентом. Конвертация может выполняться по решению владельца акций или автоматически.

Конвертируемые привилегированные акции могут применяться в любой компании, но особую роль они играют в организации венчурного финансирования. Причина в том, что инвестор молодой, только начинающей свой бизнес компании хочет иметь повышенный уровень контроля над ее капиталом, а также заранее договориться о целом ряде возможных будущих событий. Он обеспечивает этот контроль через привилегированные акции. Если же компания успешно развивается и выходит на биржу, существование у нее привилегированных акций становится ненужной помехой в работе с капиталом, поэтому при выходе на IPO все они должны превратиться в обыкновенные акции.

Некоторые важные опции в венчурном финансировании

Контракт на выпуск конвертируемых привилегированных акций в венчурном финансировании может включать целый ряд специальных условий и опций, которые определяют привлекательность (или делают непривлекательными) такого вида финансирования. Вот некоторые ключевые опции:

• Вехи или показатели. Условия финансирования могут зависеть от выполнения определенных условий к указанной дате или от достижения заданных показателей в бизнесе.
• Голосование и совет директоров. Привилегированные акции в крупных компаниях обычно не являются голосующими. Но в венчурном бизнесе контракт может закреплять за ними право голоса, а также определять состав совета директоров компании.
• Конвертация. Контракт перечисляет условия, при которых инвестор имеет право (а иногда и обязанность) сконвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные. Эта конвертация происходит с коэффициентом, установленным контрактом.
• Дивиденды. В период роста венчурной компании они обычно не выплачиваются, но начисляются по фиксированной ставке и накапливаются.
• Drag-Along. Специальное правило «обязательного участия», согласно которому, если инвестор решит продать свои акции какому-то новому владельцу, он может обязать держателей обыкновенных акций продать свою долю вместе с ним на тех же условиях.
• Tag-Along. Если владельцы обыкновенных акций захотят продать свои акции третьей стороне, инвестор имеет право принять участие в этой сделке и пропорционально продать часть своего пакета на тех же условиях.
• Контроль за вознаграждением. Инвестор может установить правило, что зарплата руководства компании будет контролироваться комитетом по вознаграждениям совета директоров, причем председателем этого комитета будет представитель инвестора.
• Право на информацию. Устанавливает права инвестора на получение полной операционной и финансовой отчетности компании.