Due Diligence в инвестициях

Открыть эту статью в PDF

Значение и интерпретация термина due diligence

Понятие due diligence появилось в американском праве в начале 20 века, но, хотя оно упоминалось в конкретных законах (например, в Securities Act of 1933), точной юридической интерпретации ему не давали. Под due diligence подразумевают проверку всех заявлений и документов компании, в которую вкладывает деньги инвестор, выполненную с тщательностью и глубиной, соответствующей ситуации, и позволяющую инвестору с достаточной степенью уверенности доверять представленным данным.

В некоторых случаях проведение такой проверки было требованием законов для того, чтобы подтвердить честные и благоразумные действия инвестора (отсюда и название термина, который можно дословно перевести как «должная тщательность»). Однако сегодня в инвестиционной сфере он применяется в более широком смысле и, как правило, означает углубленную проверку заявлений, отчетов и предположений, положенных в основу представления компании, с которой планируется заключить сделку.

Самое распространенное применение due diligence — подготовка сделки слияния или поглощения, но та же самая процедура может применяться при подготовке совместных инвестиционных проектов и даже просто при выборе поставщика или партнера.

Так же как в английском языке смысл термина due diligence ушел довольно далеко от своего дословного значения, русский вариант плохо согласуется с точным переводом. Применяют такие переводы как «тщательная проверка», «всесторонняя экспертиза», «всесторонний анализ», «требуемая осмотрительность», но чаще называют процедуру ее английским термином due diligence или сокращенно «дьюдил».

Кто выполняет due diligence

Инвестор может выполнить due diligence самостоятельно или обратиться к внешним консультантам, которые, как правило, привлекают компанию, специализирующуюся на одном из ключевых направлений due diligence. Это могут быть три типа компаний:

• Аудиторы отвечают за корректность финансовой отчетности, которая является ключевым финансовым документом компании. Они часто предлагают распространить проверку и на смежные сферы, то есть в этом случае due diligence можно трактовать как расширенную версию аудита.
• Юридические компании проверяют права владения, обязательства по заключенным контрактам, интеллектуальные права и судебные споры компании. Они, так же, как и аудиторы, могут дополнить свой анализ смежными темами и предложить полный due diligence.
• Оценщики обычно выполняют оценку бизнеса, делая в своих отчетах заявление, что работа основана на данных, предоставленных компанией. В таком варианте оценщик не перепроверяет заявления и документы, положенные в основу расчетов. Однако оценщик может предложить проверить ключевые или все параметры, повлиявшие на итоговую стоимость бизнеса (а иногда это является требованием закона или регламентов). В этом случае его работа будет включать элементы due diligence.

Что входит в due diligence

Никакие правила не ограничивают перечня или глубины проверок, которые обеспечат инвестору «должную осмотрительность». Перечень направлений анализа, входящих в due diligence, выглядит примерно так:

1. Финансовая отчетность. Проверка может охватывать как традиционный аудит финансовой отчетности, то есть вопросы ее соответствия правилам бухгалтерского учета и отчетности, так и анализ корректности отражения в отчетах реальной экономической сущности бизнеса.
2. Долг. Кредиты, кредиторская задолженность, лизинг, другие обязательства — инвестору надо знать, как они могут повлиять в будущем на работу компании.
3. Активы. Основные средства и интеллектуальные права компании сложно изучать на основе бухгалтерской отчетности. Due diligence может включать оценку реального физического износа, соответствия документов и имеющегося в наличии оборудования и другой углубленный анализ.
4. Налоги. Налоговые платежи важны как с точки зрения оценки того, сколько налогов компания заплатит с будущих доходов, так и с точки зрения рисков возникновения налоговых претензий, штрафов и неожиданных выплат.
5. Юридический due diligence охватывает как упомянутые выше сферы, так и более широкие вопросы правового регулирования компании. В частности, необходимо оценить права текущих и будущих акционеров.
6. Коммерческий due diligence оценивает рыночные позиции компании, уровень конкуренции, динамику развития рынка, макроэкономические факторы и риски этого рынка.
7. Технологический due diligence может включать проверку работоспособности технологий и решений, применяемых компанией, корректность ее заявлений о характеристиках продуктов и услуг.

Перечень направлений анализа может быть ограничен лишь несколькими перечисленными пунктами или расширен на новые вопросы, актуальные для инвестора.