Кредитные ковенанты

Открыть эту статью в PDF

Понятие и назначение ковенант

Кредитные ковенанты — условия, включаемые в кредитный договор, которые должен выполнять заемщик. Эти условия можно разделить на три группы:

Позитивные (affirmative) ковенанты — содержат требования к тому, что должен делать заемщик в течение срока кредита. Например, это могут быть такие требования:

• Заемщик обязан получить и поддерживать в актуальном состоянии разрешение на строительство или лицензию на ведение деятельности или иные разрешающие документы.
• Заемщик обязан застраховать свой бизнес или отдельные риски, указав банк в качестве получателя страховых выплат.
• Заемщик обязан вести учет и отчетность, платить налоги и регулярно предоставлять банку копии финансовой отчетности.

Негативные ковенанты (их также называют пассивными или ограничительными) определяют перечень действий, которые полностью запрещены заемщику или требуют одобрения банка. Примеры негативных ковенант:

• Запрет на привлечение долгового финансирования из других источников или требование одобрения банка на любую такую сделку.
• Запрет на сделки слияния-поглощения без одобрения банка.
• Ограничения на выплаты дивидендов.
• Ограничения на продажу иной вывод из компании активов свыше определенной стоимости.

Финансовые ковенанты — требования к финансовому состоянию компании, которые выражаются в допустимом интервале определенных показателей. Чаще всего, это соотношения между собственным и заемным капиталом или соотношение между долговой нагрузкой и доходами компании.

Существуют разночтения в том, как называть ковенанты в русском языке. Встречается вариант, когда считается, что это слово мужского рода — ковенант. Другой вариант — женский род, ковенанта. В государственных документах используется второй вариант, поэтому можно считать, что правильное название в единственном числе — ковенанта.

Ответственности за нарушение ковенант

Ковенанты вводят в кредитный договор для того, чтобы у банка были юридические основания принимать меры для защиты своих интересов не тогда, когда заемщик стал банкротом, а при первых признаках ухудшения ситуации.

Соответственно, главный результат нарушения ковенант — возможность для банка потребовать немедленного полного погашения кредита. В большинстве случаев такое требование приведет к банкротству заемщика, то есть использование банком возможностей, предоставленных ковенантами, сводится к праву инициировать банкротство и распродажу имущества компании.

Возможны и другие последствия нарушения ковенант: изменение процентной ставки, новые требования к залогу или страхованию, право пересмотра условий кредита и так далее.

Примеры ковенант

Ниже даны примеры ковенант, обязывающих заемщика выполнять определенные действия или ограничивающих его права. Согласно этим условиям, кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей в случае:

• неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком платежных обязательств по договору;
• неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия договора) между заемщиком и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление к заемщику требования о досрочном возврате сумм кредита в совокупном размере, превышающем Х млн руб.
• если заявления, документы, подтверждения или информация, предоставленные заемщиком кредитору, являются недостоверными, неполными или непроверенными;
• использования кредита не по целевому назначению или возврата заемщику денежных средств, перечисленных заемщиком за счет кредита в соответствии с целевым назначением кредита;
• предъявления заявления в арбитражный суд о признании заемщика банкротом в установленном действующим законодательством порядке, а также признания заемщика банкротом;
• предоставления заемщиком кредитору отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных заемщиком органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных заемщиком и/или находящихся в бюро кредитных историй.

А вот некоторые примеры финансовых ковенант из договоров российских банков:

• Не допускать снижение поступления от продаж по данным отчета о движении денежных средств более чем на 20% от плана.
• Не допускать превышение предельного размера показателя Долг/EBITDA, установленного на уровне 5,5.
• Не допускать наличия убыточной деятельности заемщика по данным бухгалтерской отчетности в течение двух отчетных периодов подряд.
• Не допускать снижения стоимости чистых активов заемщика на 25% и более за отчетный период заемщика по данным последней бухгалтерской отчетности по сравнению с ее максимально достигнутой величиной в течение последних четырех отчетных периода заемщика (в результате убыточной деятельности и/или иных факторов).
• Не допускать превышения долговой нагрузки, определяемой как соотношение совокупного размера обязательств перед внешними кредиторами (кредиты, займы, в том числе облигационные), приходящихся к погашению в течение ближайших 12 месяцев к среднемесячной выручке заемщика по данным бухгалтерской отчетности заемщика за последний год, предельного значения 3.
• Сумма внеоборотных активов плюс краткосрочные финансовые вложения, деленные сумму долгосрочных кредитов плюс собственный капитал не должны превышать 1.