Слияния и поглощения

Определение слияний и поглощений

Слияния и поглощения (mergers and acquisitions, M&A) — термин, который описывает проведение сделок консолидации компаний или активов компаний с помощью различных финансовых транзакций, в том числе, слияния и поглощения, приобретения и управления активами, тендерные предложения.

Виды слияний и поглощений

Наиболее распространенные сделки, подпадающие под категорию слияний и поглощений:

• Слияние (Merger/Consolidation/Amalgamation) — добровольное объединение двух или более субъектов для образования новой экономической единицы по взаимному согласию сторон, одобряющих сделку.
• Поглощение (Acquisition/ Takeover) — одна компания покупает другую. При простом поглощении приобретающая компания получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия и не изменяет организационную структуру. В других случаях поглощение включает в себя полное приобретение всех прав и обязанностей приобретенной компании или компаний. Приобретённая компания (или компании) утрачивает свою самостоятельность и прекращает существование в качестве юридического лица.
• Приобретение активов (Acquisition of Assets) — компания напрямую приобретает активы другой компании. Покупка активов типична в ходе процедуры банкротства. Например, некоторые компании претендуют на различные активы компании-банкрота, которая ликвидируется при окончательной передаче активов приобретающим фирмам.

Структура слияний и поглощений

В зависимости от характера слияния или поглощения отношения могут быть структурированы следующим образом:

• Горизонтальное слияние — слияние прямых конкурентов, производящих идентичную продукцию, что увеличивает конкурентоспособность на рынке.
• Вертикальное слияние — слияние компаний, образующих цепочку производства. Например, производство от поля до прилавка. Компания, производящая молоко, покупает завод по его переработке с последующим распространением своей продукции по магазинам. Такое слияние помогает снижать себестоимость продукции, увеличивать рентабельность производства.
• Параллельное слияние — слияние компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, производитель автомобилей объединяется с производителем автомобильных шин. Такое слияние помогает сконцентрировать технологический процесс производства внутри одной компании, оптимизировать издержки производства, увеличить рентабельность.
• Конгломератное слияние — слияние компаний, не связанных между собой какими-либо производственными отношениями. Например, кинокомпания, объединяется с компанией, продающей видео игры. Цель такого слияния — диверсификация товаров и услуг и капитальных вложений.
• Реорганизация — слияние компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Например, возможное банкротство одного из участников сделки.
• Покупка талантов (acqui-hire) — целью поглощения может быть получение талантливых работников фирмы при том, что заинтересованности в продукции покупаемой фирмы нет. Примеры таких слияний характерны для технологической сферы. Крупные веб-компании, Facebook, Twitter и другие скупают такими методами талантливые кадры для своих проектов.
• Слияние равных — слияние компаний одинакового размера (по выручке, объему выпускаемой продукции, прибыли, оборотам). Такие слияния нужны для укрепления позиций во время экономических шоков на рынке, взаимной поддержки в непростое время.

Мотивации для сделок слияний и поглощений

Ключевая причина M&A — улучшение финансовых показателей или снижения риска для фирм-покупателей. Также для слияний и поглощений могут быть такие мотивы:

• Экономия на масштабе: снижение себестоимости продукции при оптимизации производственных издержек. Сокращение постоянных издержек, упразднение дублирующих друг друга отделов или производственных операций, в итоге повышение прибыли.
• Увеличение эффективности: сделка поможет компаниям создавать уникальный продукт или иметь дифференцированные услуги, которые лучше, чем у конкурентов, и высоко ценятся клиентами.
• Увеличение выручки или доли рынка: при покупке или слиянии бизнеса двух и более компаний увеличивается общая выручка, растет рыночная доля и укрепляется конкурентоспособность на рынке, что приводит к установлению новых цен (конечно, все зависит от объемов бизнеса всех участников сделки).
• Перекрестные продажи: производитель может приобретать и продавать дополнительные продукты, диверсифицировать свой бизнес.
• Синергия: усиливающий эффект взаимодействия двух или более компаний, когда совместное действие существенно превосходит простую сумму действий каждой компании в отдельности. Эффект от масштаба — частный случай синергии.
• Перераспределение ресурсов: сплочение ресурсов компаний поможет снизить асимметрию информации на рынке и объединить ограниченные ресурсы.
• Единое управление и единые стандарты: введение единых стандартов управления приносит порядок и структурированность без дополнительных потерь ресурсов, например, на документообороте.
• Доступ к скрытым или недействующим активам (земля, недвижимость).
• Приобретение инновационной интеллектуальной собственности: успешная передача и интеграция знаний после слияния или поглощения положительно влияет на инновационный потенциал и производительность бизнеса.

Как проводятся сделки слияния и поглощения

Первый шаг — письменное уведомление сторон о намерениях совершения сделки, иногда конфиденциально. В сделке участвуют, помимо собственников бизнеса и топ-менеджмента компаний, юристы, бухгалтеры, налоговые консультанты и прочие необходимые специалисты. Письмо о намерении совершить сделку не обязывает стороны к реальному заключению сделки.

После подробной и комплексной проверки (due diligence) сделка переходит в стадию соглашения о слиянии и приобретении активов.  Основные условия таких контрактов в том, чтобы удовлетворить следующим условиям:

• компании должны быть чисты перед законом;
• гарантии продавца в том, что сделка не является ложной на момент совершения (защита от мошенничества);
• права на расторжение при нарушении договора и несоблюдении определенных условий, с последующими компенсациями убытков от несостоявшейся сделки потерпевшей стороне.

Финансирование сделок слияния и поглощения

Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, принятие на себя долга или комбинацию всех трех способов. Например, если сделка происходит с помощью наличного расчета (финансирование из текущего счета компании) коэффициенты ликвидности могут снизиться. С другой стороны, в сделке с акциями (финансирование за счет выпуска новых акций) компания может демонстрировать более низкие коэффициенты прибыльности (например, ROA).

Показатели оценки компании для сделок M&A

Оба участника сделки по слиянию и поглощению будут по-разному оценивать покупаемую компанию. Продавец будет стремиться выгоднее продать и оценит компанию по максимально возможной цене, а покупатель будет стремиться выгоднее приобрести и попытается купить её по минимально возможной цене. Однако есть различные и разрешенные для оценки показатели. Компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:

• Отношение цены к прибыли (Price-to-Earnings Ratio, P/E Ratio). Показатель используют инвесторы и аналитики для определения относительной стоимости акций компании, для сравнения компании с её собственными историческими данными или для сравнения совокупных рынков друг с другом или с течением времени.
• Отношение стоимости предприятия к продажам (Enterprise-Value-to-Sales Ratio, EV/Sales). Мультипликатор дает инвесторам количественную метрику того, как оценивать компанию на основе ее продаж, принимая во внимание как собственный капитал, так и заемные средства компании.
• Дисконтированный денежный поток (Discounted Cash Flow, DCF). Ключевой инструмент оценки при сделках слияния и поглощения, анализ дисконтированных денежных потоков определяет текущую стоимость компании в соответствии с предполагаемыми будущими денежными потоками. Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + амортизация – капитальные затраты – изменение оборотного капитала) дисконтируют до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала компании (Weighted Average Cost of Capital, WACC).
• Стоимость замены приобретенной компании или восстановительная стоимость активов. Если компания, которую приобретают, не соглашается с ценой покупателя или актив компании сильно устарел или испорчен, то компания-продавец либо создает альтернативный вариант — компанию-конкурента, либо регенерирует имеющийся актив компании. Замена актива может быть дорогостоящим решением, и компании анализируют чистую текущую стоимость (Net Profit Value, NPV) будущих притоков и оттоков денежных средств, чтобы принять решение о покупке. После приобретения актива компания определяет срок его полезного использования и амортизирует стоимость актива в течение срока полезного использования.

Как защититься от поглощений

Есть довольно много способов защиты от поглощений. Приводим основные:

• получение акционерами компании, которую пытаются поглотить, специальных прав для особых случаев позволяет при начале поглощения «размыть» пакет акций компании-покупателя;
• создание акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию, позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией;
• действия, которые сделают компанию непривлекательной для компании-покупателя;
• защитные поглощения компанией, которую хотят поглотить, других компаний, чтобы увеличить стоимость поглощения перед компанией-покупателем;
• судебные иски;
• выпуск долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании.

История первых сделок M&A

Поскольку сделки слияния и поглощения могут быть оформлены по-разному, а практика объединения бизнесов существует столько же, сколько и сам бизнес, точно назвать первые сделки M&A невозможно.

Первые крупные слияния корпораций часто были направлены на то, чтобы восстановить монополию и избежать конкуренции. Среди таких слияний можно выделить, например, сделку 1821 года, когда компания Гудзонского залива (Hudson’s Bay Company, HBC) объединилась с конкурирующей «Северо-Западной компанией» («North West Company»), торгующей мехом. Последняя, с штаб-квартирой в Монреале, просуществовала с 1779 по 1821 годы до сделки слияния. Конкуренция между двумя компаниями накалилась вплоть до вооруженных столкновений, и британское правительство вынудило «Северо-Западную компанию» пойти на сделку слияния.

В Европе известны и более ранние примеры сделок. Старейший банк Италии и всей Европы «Монте-деи-Паски-ди-Сиена» (Monte dei Paschi di Siena) возник в 1472 году как ломбардное агентство «Монте-Пио» (Monte Pio). Далее произошли реформы 1568 и 1624 годов, состоялась государственная поддержка, и ломбардное агентство при помощи сделок слияния и поглощения стало одним из лидирующих банков Италии, а затем и всей Европы на тот момент. Банк существует до сих пор, занимает в Италии лидирующую позицию, насчитывая более 1400 отделений. Основные акционеры: Министерство экономики и финансов Италии и крупнейшая страховая компания Италии Assicurazioni Generali.

Наибольшее развитие история сделок M&A получила в США и стала постоянной практикой с конца 19 века, когда в течение примерно 10 лет в сделках слияния приняло участие более 1800 компаний — этот период получил название «Великое движение слияний».